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令和3年 – 問39 – 行政書士 商法
問題39 社外取締役および社外監査役の設置に関する次のア~オの記述のうち、会社法の 規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア 監査役設置会社(公開会社であるものに限る。)が社外監査役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。
イ 監査役会設置会社においては、 3 人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
ウ 監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものにおいては、 3 人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。
エ 監査等委員会設置会社においては、 3 人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。
オ 指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、 3 人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
1 ア・ウ
2 ア・エ
3 イ・エ
4 イ・オ
5 ウ・オ
正解1〇×
〔3-39〕
解説
ア×
社外監査役を設置する義務があるのは監査役会設置会社であり,監査役設置会社ではない。監査役設置会社には,社外監査役に関する制約はない。監査役会は,3名以上の監査役で構成する必要があり,その過半数は社外監査役とする必要がある(335条3項)。よって,肢は誤り。
<条文> -
<判例> -
イ○ 監査役の役割は,取締役・会計参与の職務執行を監査することである。監査役会は,監査役の仕事を合議制によって行う機関である。会社から経済的に独立し,取締役の監視・監督機能の強化,透明性の高い経営の確保に寄与することが望ましい。そのため,監査役会を設置する場合は,3人以上の監査役を置き,その過半数は社外監査役とする必要がある(335条3項)。よって,肢は正しい。
<条文> 会社法335条3項
<判例> -
ウ×
抵監査役会設置会社(公開会社かつ大会社)で,金融商品取引法により発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出する義務のある会社は,投資家の保護や透明性確保の観点から社外取締役を設置することが要求される(327条の2)。しかし,社外取締役の人数は法定されず,社外取締役は1人でも問題はない。よって,肢は誤り。
<条文> 会社法327条の2
<判例> -
エ○ 監査等委員会の目的は,取締役会による経営の監査機能強化の観点にある。監査等委員会は取締役や会計参与の監査を行うため,会社から経済的に独立するのが望ましい。また,委員会だから,合議体である必要がある。監査等委員会には3人の取締役を設置し,その過半数は社外取締役とする必要がある(331条6項)。よって,肢は正しい。
<条文> 会社法331条6項
<判例> -
オ○
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会は,3人以上で組織される(400条1項)。これらの委員会は取締役会の内部機関として設置され,委員は取締役である(同条2項)。指名委員会等設置会社では,会社の業務執行は執行役に委ねられ,取締役会は経営を監督する役割を負う。そのため,業務適正化の観点から,委員の過半数は社外取締役とする必要がある(同条3項)。よって,肢は正しい。
<条文> 会社法400条1項・2項・3項
<判例> -
社外監査役を設置する義務があるのは監査役会設置会社であり,監査役設置会社ではない。監査役設置会社には,社外監査役に関する制約はない。監査役会は,3名以上の監査役で構成する必要があり,その過半数は社外監査役とする必要がある(335条3項)。よって,肢は誤り。
<条文> -
<判例> -
イ○ 監査役の役割は,取締役・会計参与の職務執行を監査することである。監査役会は,監査役の仕事を合議制によって行う機関である。会社から経済的に独立し,取締役の監視・監督機能の強化,透明性の高い経営の確保に寄与することが望ましい。そのため,監査役会を設置する場合は,3人以上の監査役を置き,その過半数は社外監査役とする必要がある(335条3項)。よって,肢は正しい。
<条文> 会社法335条3項
<判例> -
ウ×
抵監査役会設置会社(公開会社かつ大会社)で,金融商品取引法により発行株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出する義務のある会社は,投資家の保護や透明性確保の観点から社外取締役を設置することが要求される(327条の2)。しかし,社外取締役の人数は法定されず,社外取締役は1人でも問題はない。よって,肢は誤り。
<条文> 会社法327条の2
<判例> -
エ○ 監査等委員会の目的は,取締役会による経営の監査機能強化の観点にある。監査等委員会は取締役や会計参与の監査を行うため,会社から経済的に独立するのが望ましい。また,委員会だから,合議体である必要がある。監査等委員会には3人の取締役を設置し,その過半数は社外取締役とする必要がある(331条6項)。よって,肢は正しい。
<条文> 会社法331条6項
<判例> -
オ○
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の各委員会は,3人以上で組織される(400条1項)。これらの委員会は取締役会の内部機関として設置され,委員は取締役である(同条2項)。指名委員会等設置会社では,会社の業務執行は執行役に委ねられ,取締役会は経営を監督する役割を負う。そのため,業務適正化の観点から,委員の過半数は社外取締役とする必要がある(同条3項)。よって,肢は正しい。
<条文> 会社法400条1項・2項・3項
<判例> -
行政書士試験 令和3年度
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